היפוך שרוול: כאב הראש מתחיל דווקא אחרי ההיפוך

היפוך שרוול ("פליפ") הוא העברת מניות חברה ישראלית לחברה זרה, בדרך כלל אמריקאית. הוא נולד בין היתר מדרישה של משקיעים אמריקאים, שזכאים להטבות מס רק כאשר הם משקיעים בחברה אמריקאית ובנוסף רוצים להעביר את הנטל הבירוקרטי הכרוך בדיווחים שונים מהם לחברה.

בצד הישראלי, רשות המסים מאפשרת לבצע את המהלך בפטור במסגרת רולינג "מסלול ירוק", אשר התנאי המהותי בו הוא התחייבות שרווח עתידי ממכירת המניות ימוסה בישראל.

בשנים האחרונות התרבו היפוכי השרוול גם מתוך שיקולים של דעת הקהל העולמית כלפי ישראל והמצב הפנים מדיני – אני מקווה שתוצאות הבחירות לא יגבירו את המגמה הזו. פאונדרים שבוחרים במהלך הזה חושבים שביצוע המהלך יקל עליהם, אבל דווקא אחרי שקיימת חברה אמריקאית בתמונה כאב הראש רק מתגבר, וזאת בין היתר מהסיבות הבאות:

1. הוראות מס אמריקאיות

על החברה האמריקאית חלות מספר הוראות בדיני המס האמריקאים אשר מסרבלות את ההתנהלות:

• CFC – אחרי ההיפוך, החברה הישראלית הופכת לחברה בת בשליטה אמריקאית. הכנסות פסיביות שלה, כמו ריבית על כספי הגיוס, עלולות להתמסות בארה"ב כבר עכשיו, גם בלי חלוקת דיבידנד.
• NCTI (לשעבר GILTI) – מנגנון שממסה בארה"ב באופן שוטף את רווחי החברה הבת הזרה, גם אם לא חולקו, לעיתים אפילו אם היא הפסדית לצרכי מס בישראל. הסיווג רלוונטי ביותר לרווחי חוק עידוד.
• PFIC – זהו תאגיד שרוב נכסיו או הכנסותיו פסיביים. סטארט-אפ עם הרבה מזומן בקופה עלול להיכנס להגדרה. הסעיף רלוונטי לבעלי מניות אמריקאים בחברה הישראלית, כולל ישראלים עם אזרחות אמריקאית, ומשטר המס שלו מחמיר במיוחד.

2. מס עיזבון אמריקאי

החזקה במניות חברה אמריקאית בשווי משמעותי עלולה לחשוף משקיע זר למס עיזבון כבד. הפתרונות האפשריים הם תכנון מס, ביטוח חיים... או פשוט להישאר בחיים 🙂

3. שליטה וניהול

החברה האמריקאית צריכה להיות אותנטית, עם מנהלים ופעילות, ולא "קליפה ריקה". אחרת, במכירה עתידית עלולה לעלות טענה שחלק מהשווי חייב במס בישראל, ומשם הדרך לכפל מס קצרה.

4. טפסים לבעלי המניות הישראלים

הרולינג להיפוך השרוול מצריך מילוי טפסים לבעלי המניות הישראלים. מלאכה מסורבלת אם קיימים משקיעים רבים.

5. הפקדה בידי נאמן

למרות לשון המסלול הירוק, בפועל רשות המסים דורשת שכל בעלי המניות יפקידו מניות בידי נאמן, כולל זרים ומוסדיים פטורים. אפשר לבקש שחרור לבעלי מניות זרים בהליך נפרד.

6. היבטי אופציות לעובדים

יש לוודא אימוץ ראוי של תוכנית אופציות בידי החברה הזרה ולוודא הקצאה במועדים רלוונטיים בכדי שהאופציות לא יהפכו לפירותיות בידי העובדים.

השורה התחתונה

מתכננים היפוך שרוול, או כבר באמצע תהליך? חשוב לערב יועץ מס אמריקאי לבחינת הסוגיות הרלוונטיות. לבחינת שאר הסוגיות שלחו לי הודעה ונעבור יחד על הנקודות האלה לפני שהן הופכות לבעיה.